Los 7 pasos fundamentales para crear una sociedad
Hoy en día la creación de una sociedad y la complejidad del funcionamiento de la misma siguen suponiendo un obstáculo para muchos que poseen la voluntad de iniciar una empresa. La elección de esta forma jurídica no supondrá un obstáculo con los pasos y consejos que a continuación expongo.
Antes de explicar las gestiones a realizar, tenemos que tener claro el tipo de sociedad que queremos crear y el sector en el que ejercerá funciones, ya que esto condicionará su forma. Además es fundamental saber el número de personas que participarán en el proyecto y qué grado de responsabilidad queremos que asuman los socios y los administradores de la sociedad.
A continuación hablaremos de los pasos a seguir en el supuesto de querer constituir una Sociedad Limitada (a partir de ahora S.L.).
Los pasos a seguir serán:
1. Registrar el nombre de tu empresa.
Tu nombre no deberá coincidir con otro ni ser muy similar. Por ello debes acudir al Registro Mercantil Central (art. 20 LSC) y solicitar el certificado negativo de denominación social. Puede resultar obvio pero existen muchas sociedades en el mercado, por lo que deberás pensarlo detenidamente o simplemente tener suerte y que el nombre que decidiste no esté cogido.
Una vez obtenido el certificado, el nombre quedará reservado durante 6 meses. El plazo será de 3 meses para su registro ante notario.
2. Abrir una cuenta bancaria o cuenta corriente a nombre de la empresa.
Después de obtener el certificado deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa a constituir e ingresar el capital social mínimo inicial que en el caso de las S.L es de 3.000 euros. El ingreso deberá realizarse de forma íntegra, a diferencia de la S.A, cuyo desembolso mínimo inicial es del 25%, que al ser su capital social 60.000 euros, el ingreso inicial ascendería a 15.000 euros.
3. Redacción de los Estatutos Sociales.
Los estatutos constituyen la norma fundamental y esencial de la estructura organizativa, de funcionamiento y de desarrollo de la sociedad. Forman parte de la escritura de constitución aunque aparezcan separados de ella. En ellos debe constar el nombre de la sociedad, el objeto social, el domicilio social, el capital social, el modo de organizar la sociedad y el modo de deliberar y adoptar los acuerdos de los órganos de la sociedad (art. 23 LSC).
Debemos tener presente también el RD 421/2015 de 29 de Mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizada de las S.L.
4. Escritura pública de la constitución.
Las sociedades de capital se constituyen todas en escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Este requisito de forma es ad solemnitatem, lo que significa que el acto constitutivo se formaliza junto con los estatutos sociales que representan las normas de organización y funcionamiento de la sociedad. La escritura deberá expresar, como mínimo, la identidad de los socios, su voluntad de constituir la sociedad, las aportaciones realizadas y su numeración, los estatutos y la identidad de la persona o personas que se encargarán inicialmente de la administración y representación de la sociedad. Se podrán incluir también los pactos o condiciones que se crean convenientes siempre que no vayan en contra de la ley ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido (art.28 LSC).
La escritura debe ser otorgada por todos los socios fundadores quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales y estar íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas (art. 21 y 78 LSC). Por lo tanto, todos los socios firmarán la escritura pública ante notario, lo cual conllevara un pequeño coste que suele ser un porcentaje sobre el capital escriturado.
5. Trámites en Hacienda.
Tras la firma de la escritura, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Este proceso se inicia a instancia de parte. La solicitud se efectúa mediante el modelo 036 (declaración censal) de alta en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores. Tendrás que darte de alta, así, en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. La solicitud se formulará en el mes siguiente a la fecha de la constitución o establecimiento de la persona jurídica en el territorio español, en este caso, la sociedad.
6. Inscripción en el Registro Mercantil.
La inscripción de una Sociedad en el Registro Mercantil conlleva la obtención de plena capacidad jurídica. En el caso del empresario individual la inscripción será voluntaria. Los socios fundadores y los administradores deben presentar la escritura pública a inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. El plazo es de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución.
Los socios responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren en caso de incumplimiento (art. 32 LSC). Responden también solidariamente por los actos y contratos quienes los hubieran celebrado en nombre de la sociedad antes de la inscripción, a menos que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción por parte de la sociedad.
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
7. Obtención del N.I.F. definitivo.
Después de completar los pasos anteriores deberás dirigirte nuevamente a Hacienda para canjear el N.I.F. provisional quedando así la sociedad registrada, y por lo tanto, constituida.
Además de lo expuesto se deben considerar otros procedimientos de la seguridad social y departamentos administrativos relacionados.
